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  本报记者曹丹深圳报道

  处于生死一线的*ST科健（000035.SZ）正在积极推进重组工作，以避免>退市的厄运。

  这家昔日手机巨头自2004年以来陷入经营困境，严重资不抵债，主业几乎停滞。2006年披星戴帽，寄希望于资产重组。2013年9月16日，*ST科健终于祭出重组方案，但由于增发>价格过低，遭到了>出借者的强烈不满和质疑。

  虽然*ST科健此次的重组方案“看上去很美”，但也暗藏着巨大的退市>风险。

  增发价低

  2011年11月8日，*ST科健开始停牌破产重整，为寻找重组方也是煞费苦心。停牌近两年的*ST科健终于在2013年9月16日祭出了重组方案。遗憾的是，由于增发价格过低，出借者并不买账，复牌之后的*ST科健在二级市场遭遇5个跌停。

  *ST科健以非公开发行的股份，购买严圣军等17名交易方合计持有的江苏天楹环保能源股份有限公司（以下简称“天楹环保”）100%股份并募集配套资金。方案显示，*ST科健发行股份不超过3.78亿股，价格为4.76元/股，股权预估值为18.1亿元。本次交易完成后，上市公司实际控制人将变为严圣军和茅洪菊夫妇。

  事实上，*ST科健2011年11月8日停牌价格为12.25元/股，前20个交易日的均价为11.36元/股。按照市场规则，增发价格一般在此均价的基础上有个折价，通常是九折。

  和11.36元/股的均价相比，增发价格为4.76元/股，折价率是4.19折。从二级市场上也可以看出，出借者并不买账。复牌当天，*ST科健股价涨停，由于不少出借者离场，从9月18日开始连续5个跌停。

  “增发价格太低了，主力资金并不看好。”*ST科健一位上海地区的中小股东对本报记者表示。

  在方案发布后，*ST科健证券事务代表费宁萍在接受本报记者采访时表示，增发价格是合理的，双方觉得合适就谈成了。

  “增发价格一般看公司的质地，拿过最低的一单业务是六折。*ST科健这个价格还是偏低的，这说明上市公司重组欲望非常强烈，也是为了吸引出借者。”上海地区一位专门从事定增业务的私募人士对本报记者表示，“这对其他股东的股权有很大的稀释，手里的市值蒸发更多。推出这样的价格也是没有办法的事，后续发展不好可能要退市，重组还有一线生机。”

  “*ST科健一直在亏，早就资不抵债。在这样的情况下，上市公司谈判筹码少，很被动。”国信证券一位机构部业务人士对本报记者表示，最值钱的就是这个壳资源，买个亏损的公司主要是壳费。

  不过，该增发价格也引起了>中小出借者的强烈不满。*ST科健一位北京地区的中小股东对本报记者表示，他准备投反对票，“增发价格太低，股价表现也不好。”目前，该方案还需股东大会的审议。

  退市风险

  在重组方案推出之后，*ST科健依然面临着退市风险。除了重组方受到质疑外，自上市公司并购重组分道审核制开辟绿色通道以来，券商评级也显得更为重要。但从ST股重组的命运来看，方案还是容易在证监会审核时夭折。

  根据*ST科健《重整计划》约定，引入重组方必须符合以下条件：“重组方净资产评估值不低于18亿元，重大资产重组实施当年的净利润不低于1.7亿元，每股收益不低于0.30元，并能在未来年度保证一定的增长，使科健恢复持续经营能力和持续盈利能力，成为业绩优良的上市公司。”

  上述条件几乎是为天楹环保量身打造，看上去很美。在首农集团入主公司失败之后，*ST科健迅速找到下家天楹环保。*ST科健已经没有任何盈利能力，重组迫在眉睫，2013年再不盈利就面临暂停上市的风险。

  10月18日，*ST科健发布公告称，天楹环保已通过上市环保核查，有望曲线上市。不过，天楹环保曲线上市的动机让不少出借者疑为是给PE退出铺路。对于天楹环保背后的PE来说，在IPO堰塞湖之下，如何退出确实是一道难题。“借壳上市赚快钱。当时不确定会借壳还是IPO，但是随后不久就确定了借壳，也算是蒙上了。”一位PE人士对本报记者表示，该PE人士所在的机构曾经火线入股天楹环保。

  “公司原主营业务已停产，天楹环保将借壳上市。现在深圳办公室及人员为留守，未来公司将更名、迁址。”一位前不久到*ST科健走访的中小出借者在接受本报记者采访时表示，以后“000035”这个代码和科健就没有关系了。

  由于*ST科健存在股票被暂停上市或实施风险警示（包括*ST和ST）的情形，不得列入豁免/快速审核类。*ST科健将无缘绿色通道，在这样的情况下，券商的评级显得更为重要。

  然而，*ST科健此次重组方案的主承销商为国金证券(600109,股吧)，而根据协会发布的并购重组财务顾问专业评价结果，国金证券获得C类评价。一般而言，C类财务顾问执业能力较弱，或执业质量较差。这也意味着*ST科健重组提速无望，方案通过的胜算也大打折扣，这意味着*ST科健依然面临着退市的风险。