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  夏欣

  衔枚疾进、风景独好的基金子公司业务或将暂时放缓。

  据悉，两家基金子公司部分业务日前被监管层强制叫停。

  市场传言有两家>基金公司被“窗口指导”子公司业务，但《中国经营报(博客,微博)》记者未从两家公司及证监会得到证实。

  10月11日，证监会新闻发言人告诉记者，证监会下一步将注重对子公司事中、事后监管，强化>风险控制，加强行业自律。“第一，加强非现场监管，防止出现区域性风险和系统性风险；第二，加强现场监管，及时发现问题；第三，加强执法严惩违规行为，切实维护>出借者权益；第四，发挥协会作用，通过业务指引等规范，推动子公司合法经营；第五，根据子公司业务发展和监管执法情况，及时完善相关规定，规范有序发展。”

  不过，这并没有影响基金子公司年底前的“大跃进”。“此次叫停的只是个别公司，连"点刹"都算不上。在合规经营与完善风控机制的前提下，监管层的态度也一直是"放"大于"收"，鼓励创新与发展。”某接近证监会的消息人士称。

  在基金子公司抢食>信托业务的同时，最新的消息显示，11家商业银行也即将加入资管大混战。在此背景下，证监会或已退无可退。

  对决信托：规模第一，风控第二

  据媒体报道，由于扩张速度太快且风险控制不严，深圳某基金子公司旗下包括票据业务在内的部分业务被监管层叫停。无独有偶，上海某小型基金公司旗下的基金子公司也被叫停。

  “问题出在项目流程管理上，主要是尽调流程合规性不够，项目在审批时（证监会）直接就毙了。”某基金子公司内部人士说，在他看来，这明显属于低级错误。

  在基金子公司低级错误频犯的背后，却是业务规模的突飞猛进。

  证监会官方数据显示，截至今年6月底，基金子公司管理账户368个，管理资产规模近1500亿元，约占基金公司非公募业务的16%。

  而据基金子公司内部人士估算，截至2013年10月10日，近50家子公司资管规模已突破2500亿元，到年底规模有可能再翻一番。

  直接受到冲击的是信托行业。自2012年10月，证监会公布《证券出借基金管理公司子公司管理暂行规定》(以下简称《暂行规定》)不过一年时间，各大基金子公司相继发行类>信托产品，争抢信托资管蛋糕。

  以华宸未来基金子公司为例，仅八九两个月就发行了10只资管产品，主要出借于房地产、城建等类信托项目。

  某基金子公司相关负责人直言，目前大家都在借助股东资源抢项目，先做大规模，而风险控制在现阶段则处于第二位。另据记者了解，就对项目的风险把控而言，银行最严、信托其次、基金子公司较松，有些小公司风控基本上形同虚设。

  这也就导致了有些银行不愿意做的项目，转入信托；而信托公司不敢接的项目，被部分基金子公司接盘，转而以高收益率发行。

  “子公司毕竟是新搭建的班子，本身合同规范程度就不太严谨，在资产尽调上容易走过场。”上述子公司相关负责人表示。而根据信托公司的尽调要求，一个项目资产至少要经过立项、初审、二审等多个流程管理。

  虽然潜在风险行业内心知肚明，但在诱人的高预期收益利诱下，该类产品的销售甚是火爆。德邦和华宸未来基金公司子公司近期发行的新品竟然一日售罄。

  这与子公司产品的高收益密不可分。公开资料显示，德邦基金的子公司德邦创新资本一只在售产品——星光耀3期专项资产管理计划1号（A类），100万元级别的预期年化收益10.25%，1000万元以上可达11%。同时，该产品推广内容显示，高于同类平均收益2.6个百分点。另据好买基金研究中心彭澎统计，将基金子公司“类信托”产品与信托产品做比较可以发现，前者收益率在9%~11%/年，后者8%~10%/年，基建和地产类“类信托”收益普遍比信托产品高出0.5~1个百分点。

  除了收益率高，相比信托产品，基金的类信托产品参与门槛放得更宽，参与人数从50人的上限提高到了200人，大大提高了客户买入的机会。而且，在基金子公司产品期限上，相比信托产品更为灵活，同一产品分别提供不同的产品期限选择，满足不同流动性预期的出借者需求。

  防子公司打擦边球，监管细则待规范

  高收益类信托产品无疑成为各大基金子公司规模扩张的利器。市场的追捧也将刺激基金子公司加大该类产品的发行力度，但这无疑将加大市场的风险。

  被寄予想象空间的基金子公司被视为基金公司的“全能牌照”，除了不能办理银行结算、不能直接发行保险（放心保）类产品、不能开设证券营业部以外，其他多项业务均可涉足。基金出借领域由之前的上市证券类资产拓展到了非上市股权、债权、收益权及其他实体资产。因此，被基金公司视为低谷转型良机。

  从目前情况来看，相比通道类业务，融资类业务更为基金子公司重视，业务类型包括委托贷款、租赁、小额贷款等，出借领域主要涉及房地产、基础产业、企业股权等。

  其中，“房地产类信托业务至少占到全部业务的一半以上。”用益信托工作室江宇晖告诉记者。

  基金子公司的超速发展以及可能出现的潜在风险已经引起监管层的关注。

  继此前有针对性地对基金子公司进行摸底调查后，“下一步应该会出台基金子公司业务的政策指引，其中包括风控管理细则。”上述接近证监会的消息人士称。

  今年8月，监管部门已经通过调查表的形式开始摸底基金子公司的产品情况和风险控制情况。

  此后，在新闻沟通会上，证监会表示，将注重对基金子公司进行事中事后监督检查，如加强现场和非现场监控，通过信息统计分析，跟踪了解业务发展合规情况及潜在风险，防止发生区域性和系统性风险，并及时完善相关监管规定。

  但在监管相关细则出台之前，一直在打擦边球的子公司业务或难被约束，反而会加速扩张。

  不过，随着监管层的日益重视，风险控制已经成为基金子公司未来发展绕不过去的门槛。这是否意味着目前基金子公司的扩张步伐将显著放缓？业内人士认为可能性不大。

  “整顿归整顿，发展归发展，这二者并不矛盾。”上述某基金子公司相关负责人表示，“监管层的态度是要监管控制好风险，但是设立基金子公司的初衷就是要给基金公司一个发展成大资管公司的机会。”

  “不过，今后（证监会）对项目审批将趋于严格，一些风险较大但超高收益的产品可能较难获批。”前述某基金子公司相关负责人说。

  在基金子公司业务试水周年之际，首批11家商业银行网贷资管业务试点获批，这意味着银行也正式进入资产管理领域。业内人士判断，在众机构资管大战序幕拉启之时，证监会不可能走回头路。再者，与银行、保险、信托管理的资产相比，券商、基金只算小儿科。

  另据接近证监会的消息人士称，《暂行规定》本身就有试水的意思，总的态度是支持对行业的完全放开。然后在摸索过程中，在防范风险、规范流程、加强监管的过程中收紧，在风险可控的前提下放开。“监管层叫停也只是预警风险，在风险与安全之间画出区隔红线。”

  从证监会批复子公司的时间节奏来看，证监会把控日益严格。从2012年嘉实、工银瑞信基金子公司成立开始，至今年一季度，陆续有二十多家基金子公司密集成立；而在随后的一个季度时间内，新成立子公司寥寥无几，甚至有相当一段时间的真空期，不少市场人士也解读为管理层在行业准入上的一种把控。

  兑付风险待考

  在各界关注基金子公司风险的同时，子公司类信托业务的兑付风险成为众矢之的。

  外界的担心主要来自两方面，一是基金子公司注册资本金偏低，门槛只有2000万元，万一项目后续出现兑付问题，子公司的资金实力难以为继。

  “相对于信托公司3亿元的注册门槛（66家注册资本金超过10亿元）且大股东以央企背景居多，子公司母公司实力也要弱一些。从这个角度说，子公司资本金风险化解能力方面确实弱一些。”江宇晖分析。一般而言，风险化解能力高低包括风控测试、大股东偿付能力、资金池产品兑付方便性等。

  不过，江宇晖强调，这并不意味着基金子公司肯定会出现风险。而且，基金子公司拿到牌照时间并不长，很多项目才刚刚上马，未到风险爆发期。

  另外一方面的担心来自于：基金子公司产品目前没有“刚性兑付的承诺”，这是与对信托管理人刚性兑付的要求最大的差别。

  银率网最新研究报告称，从收益保证方面，信托公司的集合信托有刚性兑付的“潜规则”保障，但基金子公司产品至今没有刚性兑付的承诺。因此，一旦发生产品实现刚性兑付，出借者风险将骤增。而且，对于基金子公司来说，如果不完善自身的风控能力反而想方设法地加快扩张,则很可能陷入扩张的恶性循环之中。

  不过，从目前子公司发行的类信托产品计划书来看，其产品设计大都延续了信托产品的信用增级措施的做法——产品都有融资方债权或股权抵押担保，有些还是上市公司股权。

  以正在发行的华宸未来——天津市政集团保障房二期专项资产管理计划为例，该计划主要用于天津滨新置业中部新城保障房项目工程建设费用。该计划的信用增级措施包括资产抵押、股权质押、连带保证担保，以及无条件回购承诺——若信托贷款到期未能得到清偿，天津市市政建设开发有限公司以签署三方协议方式将无条件出资全额回购信托受益权。从这一制度安排上说，可谓大大免除了出借者的后顾之忧。

  即便如此，彭澎仍建议，子公司发行类信托产品必须小心谨慎。“相比信托可以发行短期产品应对一时的钱荒不同，子公司类信托产品发行期限至少要一年以上，因此，万一出现兑付难题，无法变现应急。”