在私募股权出借基金设立模式——公司型、合伙型、契约型的选择上，从来就不止步于单纯的法律思维，税收一直是另一个重要考量，甚至是超越法律层面的因素。本文旨在对私募股权出借基金在基金、基金出借人及基金管理人层面的税收政策进行分类解读，并结合近年来针对创业出借企业发布的专项税收优惠政策，对这一特殊股权出借基金的税收问题进行说明。

  为便于分析，收入类型以居民纳税人的股息、红利收入与股权转让所得为主，税负限于流转税与所得税(含个人所得税及企业所得税)。

  私募股权出借基金基本税收制度

  (一)私募股权出借基金层面

  而对于合伙型私募股权出借基金，根据财税[2008]159号第2、3条：合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人，合伙企业经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。因此，在基金层面合伙型私募股权出借基金不缴纳所得税。合伙型私募股权出借基金增值税的缴纳方式与公司型相同，不再赘述。契约型基金本身因不存在实体，基金层面不缴税。

  (二)私募股权基金出借者层面

  流转税方面，公司型私募股权出借基金的出借人无增值税应税行为，合伙型私募股权出借基金的个人或法人出借者，仅就涉及上市公司的股权转让收入缴纳增值税。契约制私募基金的所得税与增值税缴纳，以基金份额持有人自行申报为原则，但具体征收比例、方法法律规定不明确。

  对于合伙型私募股权出借基金的法人合伙人从基金分得的股权转让所得，是否可以按照《企业所得税法》第26条享受免税政策，存在不同的理解。笔者认为，根据《企业所得税法实施条例》第83条之规定，免税的股息、红利等权益性出借收益，仅限于居民企业直接出借于其他居民企业取得的出借收益。基金法人合伙人从基金分得的该等收入，显然不是因其直接出借于“其他居民企业”而取得，因此需按25%的税率缴纳企业所得税。经查阅深圳、北京、宁波等地区税务部门的网站发现，他们对此也持相同观点。

  (三)基金管理人层面

  注：以上增值税率小规模纳税人为3%。

  基金管理人出借者的税负问题，与上文分析相同，不再重复。这里需要特别说明的是，对于基金管理人参与超额收益分配所取得的收入，各个企业在会计处理上的方法不同，可能会对该收入的性质产生影响，若能体现出借收益的特征，则不缴纳增值税。

  二、创业出借基金的税收优惠政策

  创业出借企业在《创业出借企业管理暂行办法》(以下简称“暂行办法”)中的定义，系指在中国境内注册设立的主要从事创业出借的企业组织。而创业出借，系指向创业企业进行股权出借，以期所出借创业企业发育成熟或相对成熟后主要通过股权转让获得资本增值收益的出借方式。

  政府为了鼓励创业出借出台了很多的税收优惠政策，现就该类政策做以下梳理：

  上述不同类型创投企业的税收减免政策，其可减免的应纳税所得额存在细微差别，应注意分辨。以财税[2017]38号文为例：公司制出借额可抵扣的是该创投企业的所有应纳税所得额，合伙制的合伙人可抵扣的是从合伙创投企业分得的所有所得(以上出借额与所出借目标企业无需对应)。而天使出借人的抵扣，仅限该笔出借所对应目标企业的股权转让所得，只有在该笔出借额未抵扣完目标企业发生清算事项时，方允许其用剩余额度抵扣从其他初创科技型企业所取得的应纳税所得额。

  三、各地区私募股权出借基金的税收优惠政策

  鉴于合伙型基金的个人合伙人所取得的股权转让所得应按5-35%的税率缴税，而作为个人出借者进行股权出借所产生的税率仅为20%;且，法人合伙人从基金所获得的股息红利无法享受免税优惠。因此，为吸引股权出借企业落户当地，各地在上述两个方面制定了一些突破税法层面的税收优惠政策。