证券简称：空港股份 证券代码：600463 编号：临2017-026

  北京空港科技园区股份有限公司

  关于参与出借设立北京金隅空港

  开发有限公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  出借标的名称：北京金隅空港开发有限公司（拟定名,最终名称以工商登记部门核准的名称为准，以下简称“项目公司”）；

  出借金额：500万元；

  风险提示：详见本公告第六部分：本次出借的风险分析。

  一、对外出借概述（一）对外出借基本情况

  为推动区域经济发展，加快区域城镇化建设步伐，拓展北京空港科技园区股份有限公司（以下简称“公司”）业务领域，公司与北京金隅大成开发有限公司（以下简称“金隅大成”）以联合体的形式于2017年4月27日通过公开挂牌出让方式竞得北京市顺义区天竺镇第22街区SY00-0022-6015R2二类居住、SY00-0022-6016A33基础教育用地国有建设用地使用权。双方于2017年6月6日签订《出借合作协议》，公司拟出资人民币500万元，与金隅大成合资成立项目公司。项目公司拟定注册资本人民币10,000万元，具体出资比例如下表：

  （二）公司董事会审议情况

  公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于参与出借设立北京金隅空港开发有限公司的议案》，同意公司现金出资人民币500万元参与出借设立北京金隅空港开发有限公司。

  依照《公司章程》等有关规定，本次出借事项在董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

  本次出借事项不构成关联交易及重大资产重组事项。

  二、《出借合作协议》主体的基本情况

  交易对方情况介绍

  名称：北京金隅大成开发有限公司

  企业性质：有限责任公司(法人独资)

  注册地：北京市西城区宣武门西大街甲127号(大成大厦22层)

  主要办公地点：北京市西城区宣武门西大街甲127号(大成大厦22层)

  法定代表人：张晓兵

  注册资本：290000万元人民币

  主营业务：房地产开发及商品房销售；销售建筑材料、装饰材料、汽车配件、机械电子设备、电子元器件；物业管理；房屋租赁。

  主要股东或实际控制人：北京金隅股份有限公司

  金隅大成主要业务情况：?北京金隅大成开发有限公司前身为北京市大成房地产综合开发公司，创立于1984年10月。2010年1月，经北京市国资委批准，变更为A+H上市公司北京金隅股份有限公司的全资子公司,于同年3月变更为现名。金隅大成注册资本29亿元人民币，具有国家房地产开发一级资质。

  近年来,金隅大成先后开发建设了大成大厦、长安新城、怡景园国际公寓、大成国际中心、大成时代中心、大成郡、玲珑天地和重庆南山郡、重庆时代都汇、成都大成郡、海南大成商务度假公寓、海南美灵湖等项目。目前，金隅大成在北京、海南、重庆、成都等地拥有多个在建项目，已形成多区域、多层次协同发展的地产开发企业。

  主要财务指标：主要财务指标：截至2016年12月末，金隅大成的资产总额为1,306,581.86万元，净资产额为 407,111.69万元，2016年实现营业收入40,074.23万元，净利润 -4,776.05万元。（以上财务数据已经审计）

  金隅大成与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  三、出借标的的基本情况（一）名称：北京金隅空港开发有限公司（拟定名,最终名称以工商登记部门核准的名称为准）

  （二）经营范围（拟定）：房地产开发与经营；房地产开发与咨询；房屋销售与租赁；物业管理。

  （三）注册资本（拟定）：人民币10,000万元（四）出资方式：现金出资（五）出资人及比例（拟定）：

  （六）董事会及管理层

  项目公司设董事会，董事会由3人组成。其中，金隅大成委派2人、公司委派1人，由股东会选举产生；管理层由董事会选聘。

  四、《出借合作协议》的主要内容（一）出借合作协议主体

  甲方：北京空港科技园区股份有限公司

  乙方：北京金隅大成开发有限公司（二）出资期限

  各股东对合资公司的认缴出资在2017年6月30日前实缴到位。

  （三）违约责任

  任何一方因违反于《出借合作协议》项下作出的陈述、保证及其他义务的，应承担违约责任，并赔偿全部经济损失。

  （四）争议解决方式

  双方应首先以协商方式解决因《出借合作协议》引起或者与《出借合作协议》有关的任何争议。如双方不能以协商方式解决争议，则双方同意将争议提交有管辖权的人民法院处理。

  （五）《出借合作协议》生效条件

  1、《出借合作协议》经甲乙双方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效。

  《出借合作协议》一式肆份，双方各持存贰份。

  2、《出借合作协议》有效期至项目公司清算注销完成日止。

  五、本次出借对上市公司的影响

  此次公司与业内知名房地产开发企业金隅大成合作，将进一步丰富公司目前以工业厂房、研发办公等产业地产项目为主的业务领域，提高公司盈利能力；另外，通过本次出借，可以实现公司在产业地产领域与金隅大成在住宅、商业地产领域的资源共享、优势互补，有利于提升公司品牌价值及知名度。

  六、本次出借的风险分析

  本次公司与金隅大成合资成立公司，符合公司发展需要，但受国家整体经济运行、政府政策导向改变、发展规划调整等因素影响，项目公司业务拓展及经营业绩存在一定的不确定性。

  缓释措施：公司将加强对国家宏观经济政策、发展规划的研判，以市场需求为导向，及时调整产品定位。

  请广大出借者注意出借风险，谨慎出借。

  七、报备文件（一）《出借合作协议》（二）第六届董事会第七次会议决议

  特此公告。

  北京空港科技园区股份有限公司董事会

  2017年6月6日

  证券简称：空港股份 证券代码：600463 编号：临2017-025

  北京空港科技园区股份有限公司

  第六届董事会第七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京空港科技园区股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议通知和会议资料于2017年5月25日以传真和电子邮件的方式发出，会议于2017年6月6日在北京天竺空港工业区B区裕民大街甲6号公司4层会议室召开，会议应出席董事七人，实际出席董事六人，公司独立董事吴红女士因工作原因缺席本次会议，董事长卞云鹏先生主持了会议，公司监事及其他高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

  会议以现场表决方式审议并通过了《关于参与出借设立北京金隅空港开发有限公司的议案》。

  公司拟出资人民币500万元，与北京金隅大成开发有限公司合资成立北京金隅空港开发有限公司（拟定名,最终名称以工商登记部门核准的名称为准，以下简称“项目公司”），项目公司拟定注册资本人民币10,000万元。

  内容详见2017年6月7日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站《公司关于参与出借设立北京金隅空港开发有限公司的公告》。

  此议案六票赞成、零票反对、零票弃权。

  特此公告。

  北京空港科技园区股份有限公司董事会