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  从一家江苏省的县级小额>贷款公司，到中国第一家成功上市的小贷品牌；从充满“乡土气息”的吴江市鲈乡农村>小额贷款股份有限公司，到“高端大气上档次”的ChinaCommercialCredit（中国商务信贷公司），鲈乡小贷穿上了美股的“水晶鞋”，完美演绎了资本市场的灰姑娘童话。

  美国时间8月13日，吴江市鲈乡>农村小额贷款股份有限公司成功登陆美国纳斯达克，成为继兰亭集势后年内第二家赴美IPO成功的中国公司。

  “变身”CCCR

  美股>出借者对鲈乡小贷显示出了浓厚的兴趣，虽然上市首日小幅破发，但此后代码为“CCCR”的鲈乡小贷在三天内上涨58%。截至上周五，该公司报10.27>美元，最新市盈率14.2倍，相对国内小额贷款业务较为出色的民生银行(600016,股吧)不到6倍的市盈率，高出1倍多。

  根据鲈乡小贷招股书，该公司2012年总资产为1亿美元，相比2011年的9455万美元增长5.76%；实现总收入1258.67万美元，相比2011年的1086.3万美元增长15.87%；实现净利润831.25万美元，与2011年的830.2万美元相比基本持平。

  鲈乡小贷的主营业务是发放小额贷款、提供担保以及经营主管部门审批的其他业务。招股书显示，鲈乡小贷在纳斯达克上市后，IPO定价每股6.5美元，发行137万股普通股，融资890.5万美元。

  “虽然融资额只有不到900万美元，相对很少，但是对于只有22个全职员工的地方公司，已经很不错了。”i美股资产管理有限公司创始人、出借总监Ricky表示，“上市公司的身份能够给鲈乡小贷很强的品牌背书，也能因此享受地方政府的政策照顾。”

  早在今年2月，鲈乡小贷就秘密向SEC（美国证监会）提交了招股书。根据美国《创业企业融资法案》，符合条件的小型企业可以秘密向SEC递交招股书，招股书内容可以不公开。

  与普通的赴美IPO模式不同，鲈乡小贷上市所采用的方式是VIE模式（可变利益实体）。

  为此，2011年9月，鲈乡小贷先在美国特拉华州成立了“壳”公司――ChinaCommercialCredit（CCCR，中国商务信贷公司），成为其登陆纳斯达克的敲门砖。

  壳公司成立后，根据i美股提供的资料，鲈乡小贷的国内股东与CCCR换股，然后再引入PRE-IPO出借人和公众出借人，最终“包装”成为本次上市的主体公司。

  接下来，这家由壳公司发展而来的上市主体，在国内成立外商独资企业，通过VIE等方式合并国内鲈乡小贷的报表，对外发行新股票。

  “与以往的RTO（借壳上市）和APO(替代公开上市)相比，鲈乡小贷借的壳早就设立，属于私人公司‘左手倒右手’。”美国威廉博莱上海出借代表处董事吴同伟认为。

  目前，助力鲈乡小贷登陆纳斯达克市场的承销商BurnhamSecurities（伯翰姆证券），曾担任包括太宇机电、赛诺国际、艾菲格在内多家中概股的承销商。该承销商已被授予45天期权，以6.5美元/股价格额外认购20.55万股普通股，以弥补任何可能出现的超额配售。

  需要注意的是，目前有四家BurnhamSecurities承销的中国公司已被转移至粉单市场，鲈乡小贷是否会重蹈“前辈”覆辙值得关注。

  小贷上市破题

  与“年内第二家赴美上市成功的中国公司”的噱头相比，鲈乡小贷成为“国内首家实现上市的小贷公司”一事更引人注目。

  “鲈乡小贷成功上市意义重大。”苏州市金融办人士对记者表示，“这不仅对其自身品牌有很大提升，对整个苏州小贷行业的发展也有积极的推动作用。随着鲈乡小贷的成功上市，苏州全市上市企业达到82家，其中，境外上市企业增加到了17家。”

  除了对苏州本地经济发展的推动作用外，鲈乡小贷成功上市对整个小贷行业的发展也意义非凡。

  “目前小贷公司的发展是多渠道的：成为综合性的金融服务公司、转化为村镇银行或是专营小贷公司，做大做强；而鲈乡小贷为其他小贷公司指出了另一条发展道路，即海外上市。从融资渠道上来说，原来小贷公司只能找银行借钱，但现在可以通过上市融资，令融资渠道进一步拓宽。”浙江大学金融出借研究中心主任金雪军对记者表示。

  长期以来，种种因素都在限制小贷公司的发展。鲈乡小贷的招股说明书显示，截至去年9月底，中国共有5629家小额贷款公司，但监管机构设置的严格贷款限制使小额贷款公司的发展往往“有心无力”。面对这个问题，赴美上市改变了小贷公司。

  赴美上市必须要考虑额外的文化和法律差异等诸多问题，也需要聘请外部众多中介机构，成本较大，鲈乡小贷IPO的费率就在8%左右。可以得出的结论是，鲈乡小贷成功赴美上市为一直在资金困境中挣扎的小贷公司提供了借鉴，也为小额贷款行业的发展带来了新的方向。

  只能依靠银行授信，或者发行小贷私募债进行筹资的局面，开辟了小贷公司筹集资金的新途径。

  鲈乡小贷称，IPO募集资金中约754.26万美元将主要用于增加本公司的注册资本和相应的贷款和担保能力，以及用作一般营运资金。

  增加注册资本正是解决小贷公司融资难的方法之一，可以提升鲈乡小贷的贷款额度。目前，小贷公司单笔贷款额度与注册资本金挂钩。同时，从银行业金融机构获得融入资金的余额也不得超过资本净额的50%，即杠杆比例最大为1.5倍，相对银行业10多倍的杠杆，小贷公司若想在业务上扩大规模和突破，必须想方设法增加注册资本实力和担保贷款能力。

  鲈乡小贷董事长秦惠春称，在鲈乡小贷IPO成功后，他希望在未来2年内使贷款金额较现有水平增加2倍。

  招股说明书显示，目前鲈乡小贷已从中国农业银行获得了授信额度，但为了达到贷款金额翻倍的目标，公司需要继续筹集资金。“我希望新筹得的资金能帮助公司往吴江以外的地方扩张，首先是江苏省的其他地区，然后是全国范围，这需要进一步融资。”秦惠春表示。

  当然，秦惠春的金融梦想远不止于此，“我希望某一天可以在美国买下一家银行。”秦惠春的算盘，似乎是通过海外上市“曲线救国”，绕道并购之路最终晋升为“银行”。

  金雪军认为，鲈乡小贷通过赴美上市发展、做大，给了其他小贷公司一个明确的信号，对小贷公司赴海外上市起到了一定推动作用。

  成功难复制

  可以得出的结论是，鲈乡小贷成功赴美上市为一直在资金困境中挣扎的小贷公司提供了借鉴，也为小额贷款行业的发展带来了新的方向。但事实上，鲈乡小贷的成功模式并不容易为我国其他小贷公司复制。

  首先，鲈乡小贷的成功与其董事长秦惠春息息相关。根据2008年6月的《吴江日报》，当时“吴江市农村小额贷款试点工作领导小组”的办公室设在中国人民银行吴江市支行，其联系人正是秦惠春。

  资料显示，秦惠春在中国人民银行任职时间长达27年，2006年到2008年担任中国银行吴江市支行副行长，同时还曾担任国家外汇管理局吴江市支局的副局长。

  同时，作为前“吴江市农村小额贷款试点工作领导小组”联系人，秦惠春深谙政策支持的重要，财务报表显示，该公司2011年获得62.33万美元政府补贴，2012年获得18.81万美元政府补贴。但事实上，并非所有的小贷公司都能拥有这样的待遇。

  同时，在小贷公司上市问题上，国家目前尚无明确政策支持，这使得那些没有“秦惠春”的小贷公司在上市问题上始终持观望态度。

  “如果按上市条件来看，小贷公司不难达标，但小贷公司毕竟是一个新生事物，还要看国家政策是否鼓励小贷公司上市。”天津某小额贷款公司总经理在接受采访时表示。

  另一方面，鲈乡小贷IPO所采用的VIE结构在监管上存在着漏洞：其“壳”公司的身份使得国内监管鞭长莫及，也使得国外股东对该公司的控制“有心无力”，最终导致中概股的VIE结构经常成为海外做空机构攻击的对象。

  当初在美上市中概股面临做空大潮之际，浑水等机构所质疑的关键点之一就是中国公司VIE结构的合法性。新东方就曾收到SEC关于其VIE结构的调查函，而SEC调查的正是“新东方旗下可变利益实体北京新东方与北京新东方的全资子公司合并进入新东方财报之举是否有充足的理据”。

  目前，我国对VIE结构的监管问题始终没有明确解决方案，VIE结构本身是给广大中概股埋下的一颗“定时炸弹”。上市后，鲈乡小贷能否在中概股造假阴云尚未消散之际，顶住信批压力和国内小贷的经营风险，为后续的同行上市创造良好的环境，这还有待观察。

  此外，在我国资本账户尚未开放的条件下，通过VIE结构的融资资金返回国内非常复杂。根据鲈乡小贷的招股说明书，其募集资金首先转到香港账户，然后作为抵押，再获得相应的国内贷款，在这期间公司需要向外汇管理局申请外汇资金进入国内，若遇政策障碍，则这笔资金将难以立即使用。

  同时，赴美上市必须要考虑额外的文化和法律差异等诸多问题，也需要聘请外部众多中介机构，成本较大，鲈乡小贷IPO的费率就在8%左右。

  根据央行7月29日公布数据显示，截至2013年6月末，全国共有小额贷款公司7086家，贷款余额7043亿元，上半年新增贷款1121亿元。