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  曾被新民科技“不看好”股东皆为本地资本“大佬”

  本报记者刘章号特约记者姚为微发自江苏吴江

  8月中旬，“长三角”持续高温。如同普罗大众期盼一场降温祛暑的暴雨，吴江市鲈乡农村小额>贷款股份有限公司（下称“鲈乡小贷”，NASDAQ:CCCR）对资本市场的渴望也丝毫不逊色。

  连月来，外界对鲈乡小贷能否成功上市的质疑不断。8月13日，鲈乡小贷登陆纳斯达克，赴美上市成功，成为苏州市吴江区内的第十家上市公司，同时也是该区第二家海外上市公司，但是更具符号性的表述是鲈乡小贷为国内首家小贷上市公司。

  鲈乡农村小贷公司IPO定价为6.5>美元，位于此前6-7美元发行价区间中间价位，发行140万股，融资900万美元，与该公司最初招股书计划发行270万股，融资1800万美元相比，缩水近半。目前公司市值约7000万美元。

  8月19日，“长三角”地区终于迎来一场久违的暴雨。当天，位于吴江经济技术开发区的鲈乡小贷门前一如往常。二楼会议室内，鲈乡小贷董事长秦惠春正与众人紧锣密鼓地举行会议。

  对于时代周报记者的造访，秦惠春一如既往的低调：“我本来从央行出来，本身就很关注我。我就是想把事情做好，这是最重要的。上市的目的也是为了这一点，第一个把公司做大做强，第二个就是支持实体经济。”

  中国首家小贷公司IPO

  引发资本市场瞩目的首要原因是鲈乡小贷成为第一个敢吃“螃蟹”的人：中国第一家IPO的小贷公司。鲈乡小贷登陆美股之前，在许多小贷公司眼中，上市还是一个比较遥远的话题。

  “村镇银行一度是小贷公司的目标出路，很少有小贷公司将上市计划提上日程。”苏州一小贷公司负责人对时代周报记者分析称，“‘温州金改’对小贷公司转身村镇银行的政策突破力度与期望值有差距，还是没有解决钱从何处来的问题。”

  “一方面，小贷公司转型村镇银行除了要面临股东结构变化外，还需要面对村镇银行网点少、创新能力不足、农村>金融发展缓慢等多重问题，小贷公司本身的转型积极性不高。”在中投顾问金融行业研究员霍肖桦看来，转型村镇银行之后就意味着直接受到了银监会监管，受到各项风控指标的限制，设立起点较高。

  鲈乡小贷绕过了这个路口，没有选择继续等待村镇银行的绿灯，而是转而投向IPO，终在8月13日成功在美上市。

  鲈乡农村小贷公司IPO定价为6.5美元，位于此前6-7美元发行价区间中间价位，发行140万股，融资900万美元，与该公司最初招股书计划发行270万股，融资1800万美元相比，缩水近半。目前公司市值约7000万美元。在纳市上市首日破发后，次日其股价又暴涨近95%。

  有分析认为，鲈乡小贷赴美上市是无奈之举。由于小贷公司不属于金融机构，一不能吸储，二不能进入银行间拆借市场。为此，要以股东担保或者采取其他担保方式来进行借贷。高额的融资成本给其发展带来了压力，特别是在当前，很多小贷公司自6月开始就已经陷入“无钱可贷”的尴尬局面。

  “在资金层面，近年小贷公司越来越有融资瓶颈，虽有表示过上市想法却终未能实施。鲈乡小贷能突破赴美上市，对行业的影响是提供了一种新的可能。”业内分析人士对时代周报记者指出。

  在曾担任央行吴江支行副行长的秦惠春看来，由于自身出身央行系统，本身就受人瞩目，并坦言：“上市是为了把公司做大做强，支持实体经济。”

  VIE模式绕过“红灯”

  鲈乡小贷与吴江经济技术开发区管委会仅一墙之隔，门楣悬挂“吴江市鲈乡>农村小额贷款股份有限公司”招牌，门前两尊石狮子紧贴门廊，低调到连马路对面的酒店大堂经理也不知其所在。

  让人意外的是，鲈乡小贷却以20名在职员工、1亿美元的总资产实现了在纳斯达克上市，采用的正是由新浪开创并被中概股公司不断沿用的“VIE模式”(VariableInterestEntities，直译为“可变利益实体”)。

  放眼全国，鲈乡小贷也只是一间小贷公司而已，并无独特之处。而其能成为首家上市的小贷公司，依靠的正是VIE模式海外上市，虽然并非其首创，但用在这个行业还是首次。

  “鲈乡小贷赴美上市成功将对国内小贷行业形成良好的激励，有可能会形成行业标杆和通行的运营模式。”霍肖桦对时代周报记者分析称，小贷公司这类风险很高的企业，要想在市场化程度很高的美国证券市场上生存需要付出很大努力，其他小贷公司并不一定适合这一条路。

  “VIE模式”中可变利益实体即真正运作业务的正是鲈乡小贷，2008年10月21日成立的有限责任公司，目前有11个实体的股东及一位个人股东，即为秦惠春。但真正在纳斯达克上市的是注册于美国特拉华州的中国商务信贷公司（ChinaCommercialCredit，下称CCC），注册日期为2011年12月19日。

  而秦惠春控股并直接控制CCC、中国商务信贷国际>出借有限公司（CCCBVI）、中国商务信贷国际出借控股有限公司（CCCHK）、吴江鲈乡信息技术咨询有限公司（WFOE）和鲈乡小贷。

  除了实体公司鲈乡小贷，上述其他公司皆为VIE持股结构而设。

  招股书显示，16名中国籍自然人通过各自在英属维尔京群岛注册的BVI实体，持有上市公司CCC62.1%的股权，IPO前的私募出借者持有14.8%的股份，而新的公开出借者则持股23.1%。

  CCC目前有两名员工，秦惠春被任命为首席执行官兼总裁，易龙被任命为CFO。CCC则通过全资子公司CCCBVI控股CCCHK，上述离岸公司的设立将合理避税同时搭建VIE架构。通过一系列的控股关系，CCCHK全资控股WFOE。

  WFOE与鲈乡小贷签订VIE协议控制，拥有对鲈乡小贷完整的经营管理权限，并输出管理。同时，鲈乡小贷须向WORE支付等同于每年100%的净营业收入作为对价。

  进而则可实现，CCCR在纳斯达克所净募资金将经由香港汇回国内，由鲈乡小贷股东共同支配，用于增加鲈乡小贷注册资本，以支持公司扩大放贷能力。

  背后股东探秘

  少为人知的是，隐身在鲈乡小贷背后的一众股东的真实面目。

  在CCC的股权结构中，16位中国籍自然人合计持股超过60%。这一名单与鲈乡小贷的11个实体股东背后公司法人代表高度重合。

  时代周报从有关渠道获悉，在鲈乡小贷2008年成立到2011年四季度运营期间，背后的出资人均为本地头面企业，如崔根良是亨通光电（600487）的母公司亨通集团法人代表，宋七棣是科林环保（002499）的母公司科林集团法人代表，顾云奎是永鼎股份（600105）的母公司永鼎集团的法人代表等12位“大佬”，不过上述诸人均是以旗下公司为出借主体。

  有一个例外是柳维特，作为新民科技（002127）的实际控制人，却在公司持有鲈乡小贷达三年之久，在接近IPO之际选择退出。新民科技曾直接持有鲈乡小贷6.667%股权，但2011年四季度新民科技直接将所持股权全部转让亨通集团，给出的理由是：鉴于鲈乡小贷未来可持续发展出现不确定性。

  同样在鲈乡小贷筹备上市前夕选择出让股权的还有一家本地港股上市公司东吴水泥（00695.HK），受让方为东方恒信资本控股集团有限公司（以下简称“东方恒信”）。

  由东方恒信又牵出CCC的16位BVI出借者之一蒋学明。显然CCC的16位注册于BVI的股权出借者并非全部是鲈乡小贷的原始股东，除了前述高度重合的股东名单之外，尚有新晋股东，而据时代周报记者调查发现，该等新晋股东亦多为吴江本地资本实力人物。

  今年4月份，东方市场（000301.SZ）公布的一项出售旗下子公司股权的公告显示，蒋学明控股的苏州东方九久实业有限公司（以下简称“东方九久”）为交易对手方。恰巧，东方恒信出资3000万元，占东方九久30%股权。更巧的是，东方市场的公告发布于今年4月25日，东方九久的成立日期则为2013年4月19日。

  具备出借默契的蒋学明与东方恒信又先后分别进入了鲈乡小贷及其海外“壳”公司的股东名单。

  2012年8月7日，根据股份交换协议，16个本地资本大佬通过各自在英属维尔京群岛注册的实体，收购7270920股普通股。这其中还有永鼎股份的三位实际控制人之一的莫林根，此前永鼎股份的另一实际控制人顾云奎早在2008年就通过永鼎集团成为鲈乡小贷股东。

  据招股书所示16间BVI公司出资人中与鲈乡小贷原始股东重合者有秦惠春、崔根良、宋七棣、凌金根、凌金明、徐卫华、李森林、沈小平、沈龙根等九人。鲈乡小贷中的原始股东好运来集团法人代表钱虎根、东方恒信法人代表金春根、永鼎集团法人代表顾云奎则未进入新16人名单。

  据接近当地小贷营运行业人士对时代周报记者分析，小贷公司或多或少有“影子银行”化特征，但更多的是在包括股东间的过桥贷款运作中起着一定作用。

  “你也看到，我们的利率不是很高的，比上海的小贷公司还低。做小贷公司的没有什么可以做假账的东西，就是根据合同要求我发多少贷款，收多少利息。”8月19日，在鲈乡小贷董事长办公室，秦惠春如此对时代周报记者形容公司运营环境。

  2008年注册时资本金为3亿元的鲈乡小贷，经营范围被限定在发放“三农”贷款、开展担保业务两大领域内。截至今年一季度，该公司的贷款客户数量249人，贷款余额8850万美元。据此测算，该公司户均/人均贷款金额约为35.54万美元，成为“小贷不小”的又一实例。