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  从传闻中的“明天系”隐身交易，到国开行“叫停”>贷款支持，在交易宣布短短一个月的时间，汇丰控股与泰国正大集团就中国平安（601318.SH；02318.HK）15.75%（总计725.36亿港币）的股权大交易，所谓“内幕”跌宕起伏，故事不断浮出水面。

  作为正大集团第二步股权并购的主要融资方，近期国家开发银行内部也有所反应。1月8日，接近国开行的知情人士向本报记者透露，早在2012年12月交易宣布不久，国开行总行就向相关分行下发了>风险警示函，提示国开行香港分行向正大集团提供的并购融资可能出现交易风险。

  同时，与该交易密切相关的国开行香港分行，正在酝酿新的人事调整。上述知情人士透露，2012年初才赴任香港分行行长的刘浩或将面临岗位调整，这项人事变动与此番平安股权交易有多少有关性尚不好确定。

  不过，相关任免尚未正式公布，这一消息也未得到国开行的官方正式确认。

  1月8日，多家媒体均对此事予以了关注。香港《南华早报》报道称，由于市场普遍质疑正大非平安股权真正买家，国开行考虑到潜在财务和政治风险最终可能不予贷款；而《财新网》当日进一步称，国开行总行已于2012年12月中旬，以风险提示的方式，叫停对正大集团收购平安股权440亿港币的贷款。

  若果真如此，相关性尚不好确定正大集团下一步涉及中国平安12%股权并购将面临严重挑战，而剩下这笔高达575.36亿港元的股权交易，能否于今年2月1日获得保监会审批通过，市场也将拭目以待。

  1月8日，受此消息影响，中国平安A股股价午后跳水，收盘报45.46元，跌幅达3.73%，H股股价跌幅超过4%。

  当日，中国平安新闻发言人盛瑞生对外界表示，目前股权收购相关程序都在正常进行中，并未有需要披露而未披露事项。

  国开行贷款生变

  国开行作为中国第一大外汇贷款银行以及最大的对外投融资合作银行，其香港分行在“走出去”战略中处于桥头堡地位，也是此番泰国正大集团入股平安最主要的融资提供方。

  按照去年12月5日汇丰控股披露的公告，汇控所持全部15.57%中国平安H股>股权转让将分为两步完成：第一步，汇丰保险将其持有的约3.5%的股权转让予正大集团专门设立的四家全资子公司，该笔交易已于去年12月7日完成；第二步，剩余的9.76亿股，所涉资金总额为575.36亿港元，这笔交易需要获得中国保监会的批准，时间点最晚截至2013年2月1日晚11点59分。

  按照正大集团的公告，第二步交易，正大将以现金支付加国开行贷款的方式完成。公告显示，此前正大集团与国开行香港分行已经签订了贷款融资协议。

  不过，正大从国开行获得贷款融资用以收购平安股权，此种交易结构和融资安排，有可能与保监会现行相关规定发生冲突，这恰是潜在的交易风险之一。

  按照2010年6月下发的《保险公司股权管理办法》，第七条规定，股东应当以来源合法的自有资金向保险公司出借，不得用银行贷款及其他形式的非自有资金向保险公司出借。

  如此一来，国开行贷款融资有可能陷入资金运作不合规定的“陷阱”。

  只是，按照正常程序，一笔涉及数十亿亿>美元的交易，分行需要获得总行的相关授权才可获准参与。上述知情人士透露，“至少需要经过总行副行长级或相关贷款审核委员会的集体讨论批准。”也就是说，国开行香港分行与正大集团的贷款融资协议，总行不可能不知情。

  众所周知，成立于2009年的国开行香港分行在其对外投融资战略当中至关重要。1月8日，据开行相关人士透露，截至2012年9月底，国开行香港分行的对外贷款总额已由2009年末的约5亿美元，增长至约200亿美元。

  相对于目前200亿美元的外币贷款存量而言，上述第二步575亿港元（折合为74亿美元）的股权大并购，对开行香港分行而言也是个“大家伙”，总行的谨慎不言而喻。

  处于换帅传闻中的现任国开行香港分行行长刘浩，曾任该行国际合作业务局副局长。

  早在2007年，正大集团便与国家开发银行签署了《支持中国新农村建设开发性金融合作协议》，双方协议在2007年至2012年期间，在国家批准的信贷范围内，开发银行承诺对与正大集团联合开发的中国新农村建设领域项目提供1000亿人民币的贷款。

  正大难题

  此番国开行态度转折，将留给正大一个大难题。据财新报道，正大集团2011年净资产90亿美元，想要一口气拿出高达近95亿美元的资金吃下平安股权，难。

  不过，一位业内资深人士分析，正大退出的可能性并不大。如果算笔账，与当初正大和汇丰双方约定的59港元/股的交易>价格相比，受益于近期金融股普涨，平安H股股价1月8日已至68.15港币/股的水平，“仅仅从价格上看，正大如果终止交易，很划不来。”

  这意味着即使国开行不给贷款，正大也有可能寻求其他的融资渠道。

  此外，知情人士分析，外界有关平安管理层有可能参与了本次收购的消息也多不合逻辑。2012年5月份，平安宣布完成向北京丰瑞、外贸信托等四家出借方转让员工持股相关交易，按照各方约定的交易价格，当时平安A股股价在40元/股左右，而此番汇丰所持股权转让价格则在59港元/股（折合约47元人民币/股），“算一笔账，低卖高买，不符合逻辑。”

  “第二个理由是管理层参与收购，限制太多，且一旦消息发出，对股市影响也较大，平安管理层不会给自己带这么一个枷锁。上述人士说。

  “现在球踢给了保监会。”一位保险业资深人士分析，“按照相关规定，5%以下交易不需要做股东资格审查，但超过5%需要相关保监会做股东资格审查。”

  根据汇控公告，倘于2013年2月1日晚上11时59分仍未取得中国保监会的批准，而合约各方并无以书面同意延期，则各方就第二次完成交易的责任会立时终止。

  这意味着，一旦在此时间点前未得到批准，双方需要续约，否则合约失效。

  “现在不好说。”接近保监会的人士向本报记者透露，监管机构内部对此项交易关注度很高。

  平安股权转让新篇正大收购资金已悄改“自备”

  对于国开行叫停贷款的消息,投行人士的态度参差不一:有观点认为,平安股权交易存在变数,汇控会重新寻找接盘者;但亦有持不同观点者认为,正大或许会有应对。

  事实上,一个被忽略的“公开信息”已无意中透露:正大对于后续收购资金或许已有“对策”。

  自2012年12月初以来,中国平安及汇丰控股先后发布过多次相关公告。而仔细对比前后公告,记者发现,正大已经将收购资金(93.85亿美元)来源的表述由12月初的“现金+国开行贷款”改为12月底的“自有资本金”;且代表正大出面收购的四家项目子公司的合计注册资本已由12月初的“20万美元”增至“105亿美元”,这四家子公司是正大专为收购平安股权而设立的新公司,注册地在英属维尔京群岛,未来以持有平安股份为主要业务。

  多位接受记者采访的投行人士分析认为,不同于国内,海外公司的注册资本并不完全等同于实收资本,并不能完全理解成这四家子公司的105亿美元已经完全到位。但一般来说,对于为特定收购项目而设立的项目公司而言,注册资本在一定程度上亦反映了这家公司的收购实力。若再加上收购资金来源表述变更这个因素,综合分析推测,正大已经做好第二笔收购资金安排的可能性较大,国开行贷款是否被叫停,或不影响平安股权交易的最后成败。

  中国平安：股权转让正常审批中

  日前市场消息称国开行正考虑撤回对正大集团的贷款，令平安股权转让再生波折。昨日，中国平安新闻发言人盛瑞生对证券时报记者表示，公司交易处于正常审批流程中。而记者致电国开行相关部门核实贷款事宜，但电话无人接听。